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胜利精密:关于以现金方式爱彩棋牌首页结果收

作者: admin来源: 本站时间:2018-12-17

  1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟以自有及自筹资金48,577.23万 元收购朱维军、刘宏宇、刘春燕合计持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司100% 股权。本次收购完成后,硕诺尔将成为本公司的全资子公司。

  1、作为国家重点支持和发展的新兴战略产业,智能制造具有广阔的发展空 间

  加快发展智能制造,对于推动我国制造业供给侧结构性改革,打造我国制造 业竞争新优势,实现制造强国具有重要战略意义。作为国家重点支持和发展的新 兴战略产业,自2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 出台以来,国家对于智能装备制造业尤其是高端智能装备制造业研发和生产的政 策支持力度不断加大。

  《中国制造2025》中提出到2020年,制造业重点领域智能化水平显著提升, 试点示范项目运营成本降低30%,产品生产周期缩短30%,不良品率降低30%。

  到2025年,制造业重点领域全面实现智能化,试点示范项目运营成本降低50%, 产品生产周期缩短50%,不良品率降低50%。《智能制造发展规划(2016-2020 年)》提出在2025年前,推进智能制造发展实施“两步走”战略:第一步,到2020 年,智能制造发展基础和支撑能力明显增强,传统制造业重点领域基本实现数字 化制造,有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展;第二步,到2025 年,智能制造支撑体系基本建立,重点产业初步实现智能转型。

  国家产业政策的不断出台为智能装备行业的发展营造了有利的发展环境,有 利于行业的持续发展,智能制造领域具有广阔的发展空间。

  智能制造行业,尤其是非标自动化行业,由于其产品的定制化属性,对行业 内企业的研发和设计能力提出了相当高的要求。行业内的大多数企业均主要专注 于某一类型或者某一款下游产品进行研发,在细分领域内发挥自身的优势。以消 费电子行业为例,除了消费电子整机自动化流水线设备制造企业具有较强的资金 实力,消费电子零部件设备制造企业均是呈现出了小而精的发展趋势,在细分领 域具有较强的专业性,发挥自身的比较优势。

  随着消费电子制造行业等下游行业的迅速发展,为顺应和把握消费电子制造 行业自动化改造的发展趋势,迅速扩大智能制造业务规模,通过产业并购进行外 延式的扩张具有其必要性。通过产业并购对细分领域内具有技术优势的企业的技 术、人员、客户上的融合,可以发挥各自的比较优势,形成优势互补,通过协同 效应实现业务规模和经济效益的迅速扩大。

  改革开发后的30多年里,充足的劳动力和较高的储蓄率为中国经济增长带 来了可观的“人口红利”。随着1960年代婴儿潮时期出生人口逐步进入劳动力市 场,中国15岁-64岁劳动力人口由1980年的5亿人迅速增长至2015年的10亿 人,但随着人口结构的不断变化,这一红利将逐步减弱。2015年,我国人口自 然增长率只有0.50%,65岁以上老人占人口比重已达到10.47%,跨过了国际公 认的老龄化社会门槛。2015年,中国15-64岁劳动人口比重为73.01%,自2010 年以来已经连续5年下滑,中国的“刘易斯拐点”已然显现,其对劳动力成本的压 力已经影响了制造企业的健康发展。

  15-64岁人口数(万人) 15-64岁人口比重(%) 数据来源:同花顺iFinD

  随着人口红利的不断消失,中国各地开始频繁出现“用工荒”问题,特别是长 三角、珠三角等地的制造业企业招工问题尤其严重,主要原因是:(1)大量的 90后独生子女开始成为工厂用工主力,他们对于重复劳动的忍受度较低,对于 工作环境的要求较高;(2)户籍问题导致农民工无法融入城市生活,教育、医疗 和社会福利得不到保障,不再愿意去沿海城市打工。用工荒的出现,直接导致的 便是企业劳动力成本的不断上升,再加上原材料价格的上涨,在这样的双重压力 下,对于制造企业来说,生产自动化改造是目前发展的必然方向。

  上市公司是国内产销规模和研发能力领先的专业精密结构模组制造服务商 之一,主要从事精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程服务,目 前,公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电 子终端产品的核心模组业务,包括核心模组加工与制造,智能工厂设计、集成与 制造,智能终端产品渠道分销与服务和锂电池隔膜四大模块。

  内生式成长与外延式扩张并重的发展战略是上市公司取得目前发展的重要 因素。内生式成长战略主要以上市公司母公司及现有子公司为载体,通过强化内 部运营能力,积极研发新产品新技术,加强销售拓展等手段,强化公司现有业务 的竞争优势和盈利能力;外延式扩展战略主要是通过并购具有一定业务优势和核 心竞争力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关标的的方式实现,促进公 司实现整体业务的跨越式增长。

  公司在立足内生式增长、做大做强现有业务的基础上,通过并购具有较强经 营实力、盈利能力和优秀管理团队的优秀企业,不仅能够降低公司在新业务领域 的投资风险、节约探索成本,同时通过标的资产与上市公司业务的协同效应,提 高发展效率,带来公司整体业务的全面提升。

  通过内生式成长和外延式扩张的发展,上市公司目前的主营业务已经涵盖了 平板电视、PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组 业务,包括核心模组加工与制造,智能工厂设计、集成与制造,智能终端产品渠 道分销与服务和锂电池隔膜四大模块。

  随着消费电子制造行业等下游行业的迅速发展,为顺应和把握消费电子制造 行业自动化改造的发展趋势,迅速扩大智能制造业务规模,上市公司通过本次交 易,可以迅速扩大其在智能制造领域的市场份额。通过上市公司现有的智能制造 业务与标的公司的协同效应,扩大其在下游客户中的影响力。

  2、发挥协同效应,促进上市公司现有智能制造业务和标的公司业务的协同 发展

  上市公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富 强科技在高精度全自动检测设备上具有核心优势,是某全球知名消费电子企业A 在智能手表项目上的自动化产线和设备供应商;本次交易的标的公司硕诺尔在高 精度全自动组装设备上更具核心优势,且是某全球知名消费电子企业A在智能 手机项目上的自动化设备供应商。

  通过本次交易,两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公 司子公司,通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应,共同成长,扩大其 在下游客户中的影响力。

  随着经济增速的下滑,中国制造大而不强的问题开始显现,转型升级迫在眉 睫。近年来国内劳动力、土地成本的持续上升,对中国制造的国际竞争力构成了 威胁;并且随着美国、欧洲、日本对制造业的智能化改造,发达国家开始重新回 归制造业。因此,国内制造企业唯有通过自动化改造,并努力向智能化制造方向 发展,才能打破目前的两难境地,从产业链低附加值环节不断向中高端环节攀升。

  上市公司已与全资子公司富强科技在自身的核心模组生产线进行全方位的 智能化改造方面进行了深度合作,逐步对自身目前的生产线进行了智能化的改造, 降低日益上涨的人力成本的压力,提升公司的生产效率,增强上市公司核心模组 加工与制造的盈利能力。通过本次并购,上市公司将吸收硕诺尔在高精度自动化 组装领域的核心优势,提升产品的良率,加强生产过程中的良率控制,继续推进 自身的智能化工厂建设。

  本次交易后,硕诺尔将成为胜利精密全资子公司,纳入合并报表范围。本次 交易的交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景,以及收购完成 后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺:硕诺尔2017年度、2018年 度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250 万元。

  交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺,标的公司纳入上市公司 后将进一步提高上市公司的盈利能力;此外,通过本次交易将为上市公司培育新 的业绩增长点,上市公司与标的公司协同发展,随着各方客户、技术和产品等各 方面整合的深入,也将有效拓展上市公司的各方面资源,提升公司的利润规模。

  2018年2月7日,公司与交易对方签署了《苏州胜利精密制造科技股份有 限公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕之股权转让协议》。公司拟通过支付现金的方 式收购交易对方持有的硕诺尔100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司(以 下简称“中联评估”)以2017年10月31日为基准日出具的“中联评报字[2018] 第124号”《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),硕诺尔100%股权截至 评估基准日2017年10月31日的评估值为48,577.23万元。基于上述评估值为基 础,经交易各方友好协商,本次交易作价为评估值48,577.23万元。

  根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡”)出具的“天衡 审字(2017)02116号”《审计报告》,硕诺尔2016年及2017年1-10月分别实现 净利润1,609.93万元和3,394.10万元。以上述数据为基础,根据对硕诺尔未来经 营情况的合理预测,本次交易的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定, 硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于 4,050万元、4,650万元、5,250万元。

  2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系任职单位起止时间职务是否有

  截至本公告披露日,除硕诺尔外,朱维军控制的核心企业及主要关联企业如 下:

  经营范围:包装制品的生产、销售;电子材料、绝缘材料、塑胶制品、金属 制品、量测仪器、五金产品及配件的销售;货物及技术的进出口业务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  昆山恒信包装有限公司的股权结构为:朱维军持股60%,吴建英持股40%; 主营业务为包装材料,与硕诺尔不相同或者类似。

  经营范围:金属制品的制造与销售;金属材料、电子材料的销售;笔记本、 手机零部件的生产、制造及销售;自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定 企业经营或禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

  苏州中晟精密制造有限公司的股权结构为:苏州胜利精密制造科技股份有限 公司持股34%,冯菊持股28%,朱维军持股24%,刘宏宇持股14%;主营业务 为金属制品,与硕诺尔不相同或者类似。

  经营范围:研发、产销、加工:金属制品、模具、模具配件、电子配件、五 金配件;货物进出口、技术进出口。

  东莞市中晟加能金属科技有限公司的股权结构为:苏州中晟精密制造有限公 司持股65%,朱维军持股25%,刘宏宇持股10%;主营业务为五金制品,与硕 诺尔不相同或者类似。

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系任职单位起止时间职务是否有

  截至本公告披露日,除硕诺尔外,刘宏宇控制的核心企业及主要关联企业如 下:

  经营范围:保护膜、胶带的生产、销售;绝缘材料、导电泡棉以及其它电子 零配件、塑料制品、纸制品、金属制品及材料、五金机电、电子材料、塑胶制品、 防静电材料、治具、自动化设备、电子检测设备及配件、办公用品、轴承、标准 件、劳保用品的销售;机电设备的电子产品的上门维修服务;货物及技术的进出 口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  昆山市贺升电子有限公司的股权结构为:郑海玲持90%,刘宏宇持股10%; 主营业务为膜切加工,与硕诺尔不相同或者类似。

  企业住所:深圳市宝安区沙井街道帝堂路沙二工业园1-16栋第1栋第2层 北侧

  经营范围:电子零配件、导电材料、塑胶制品、纸品、金属制品及材料、电 子材料(不含危险化学品)、五金机电、橡胶制品、防静电材料、治具、自动化 设备、电子检测设备及配件、办公设备、轴承、标准件、劳保用品、空气净化设 备及配件的销售;保护膜、胶带的生产及销售;机电设备的上门维修(涉及机力 设备承装修的需取得相关资质证书后方可经营);电子产品的研发及销售;国内 贸易,货物及技术进出口。(不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准的项目)

  深圳市贺升电子有限公司的股权结构为:刘宏宇持股95%,朱延启持股5%; 主营业务为膜切加工,与硕诺尔不相同或者类似。

  企业住所:苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园二期A302单元 法定代表人:陈旭

  经营范围:互联网信息技术服务及咨询、软件技术开发、数据处理和存储服 务、集成电路设计;计算机和办公设备维修;数据库的设计、开发、维护;计算 机系统集成的设计、调试、维护;电子设备的批发;从事上述产品及技术的进出 口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  苏州云周率信息技术有限公司的股权结构为:陈旭持股39%,石坚持股15%, 师琦持股13.5%,刘宏宇持股12.5%,吴志刚持股12.5%,周效辉持股7.5%;主 营业务为互联网信息技术服务,与硕诺尔不相同或者类似。

  企业住所:北京市朝阳区工人体育场东路甲2号3层303,305 法定代表人:王慧臣

  经营范围:餐饮服务;餐饮管理;会议服务;公共关系服务;企业策划;销 售厨房用具、机械设备、家用电器、日用品。(企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;餐饮服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 北京建佳誉美餐饮管理有限公司的股权结构为:王慧臣持股43.50%,刘宏 宇持股25%,李家靖持股15%,余学勇持股6%,孙宏坤持股9%,李慧惠持股 1.5%;主营业务为餐饮,与硕诺尔不相同或者类似。 (5)东莞市中晟加能金属科技有限公司

  刘宏宇持有东莞市中晟加能金属科技有限公司10%的股权,该公司的基本情 况见上述朱维军“控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。

  刘宏宇持有苏州中晟精密制造有限公司14%的股权,该公司的基本情况见上 述朱维军“控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。

  截至本报告书签署之日,刘宏宇的配偶郑海玲控制的核心企业及主要关联企 业如下:

  经营范围:金属制品及材料的生产、加工、销售;五金机电、电子材料、橡 胶制品、净化材料、防静电材料、治具、自动化设备、电子检测设备及配件、办 公设备、轴承、标准件、劳保用品的销售;货物及技术的进出口业务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  昆山市和尔胜五金制品有限公司的股权结构为:郑海玲持股90%,刘士银持 股10%;主营业务为五金制品,与硕诺尔不相同或者类似。

  截至本公告披露日,除硕诺尔外,刘春燕无控制的其他核心企业及主要关联 企业。

  3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内的诚信情况

  依据交易对方出具的承诺,最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无 关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截至本公告披露日,交易对方最近五年内没有未按期偿还大额债务,亦没有 涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 事项。

  经营范围:自动化控制设备、机电设备、工业机器人、机械手、非标设备、 夹具、治具的研发设计、生产、销售及其相关产品的技术咨询与技术服务;自营 和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

  硕诺尔是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商,可以为客户提 供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成 解决方案,其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。

  由于硕诺尔自动化设备的定制化属性,自设立以来,硕诺尔始终注重于产品 的研发与设计;技术团队针对客户的需求的响应速度、研发与设计能力是公司的 核心竞争力所在。由于消费电子制造行业的产品具有更新换代速度快的特点,其 对自动化生产设备的更新换代也有持续性的需求。在这一代生产设备交货的同时, 硕诺尔已经着手为客户研发下一代产品的自动化生产线方案及相关设备,硕诺尔 持续的响应速度和研发设计能力是获取客户信任的重要因素。

  硕诺尔是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化组装与自 动化检测设备供应商,硕诺尔的技术团队持续参与了该公司发布的智能手机生产 设备的研发、设计、生产的全部过程,与客户一起完成了生产、装配工艺的制定 以及产品质量控制标准的制定工作,获得了客户的良好评价。此外,硕诺尔还自 主研发了动力锂电池组装设备、3D玻璃贴膜设备、全自动冲孔设备、Camera自 动抛光设备等,获得了多家客户的广泛好评。

  本次交易完成后,硕诺尔将与上市公司现有的智能制造业务形成互补优势,通过 自身在自动化组装设备上的核心优势,与上市公司一起在业务、资金、客户等方 面形成协同效应,共同拓展在智能制造领域的业务机会,迅速做大做强,提升自 身的综合盈利能力。

  硕诺尔为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务,其 生产的设备主要包括高精度全自动组装及检测设备、动力锂电池组装设备、其他 自动化设备以及由公司自主设计的配套治具等。硕诺尔为客户提供定制化的产品 和服务,满足客户的多样化需求。

  硕诺尔结合客户的生产制程和组装精度要求,将组装环节与点胶、镭焊等环 节进行集成,在提升组装环节的良率控制的同时,大幅减少客户的人力资源投入。

  同时,硕诺尔生产的高精度全自动检测设备可以用来对各类型产品的尺寸和外观 进行精确度极高的快速检测,可以配合机械手和物料输送带,组合成集成检测和 合格/不合格品自动分料的全自动流水线系统。

  (二)标的资产评估情况1、本次资产评估的基本信息中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对硕诺尔全部股权进行评估,并 最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估 出具的中联评报字[2018]第124号《资产评估报告》,截止评估基准日2017年10 月31日,硕诺尔的股东全部权益(合并口径)账面值为5,289.37万元,评估后 的股东全部权益资本价值(净资产价值)为48,577.23万元,较其净资产账面值增 值43,287.86万元,增值率818.39%。2、评估假设(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不 发生重大变化;(2)企业所处的行业环境保持目前的发展趋势;(3)评估对象在未来经营期内所执行的税赋、税率等政策无重大变化;(4)企业生产经营场所为租赁,未来假设企业能够保持该经营状态不变;(5)评估对象在未来经营期内管理层尽职,核心管理人员稳定,并继续保 持基准日的经营管理模式持续经营;(6)评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本 构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行,不会在企业计划 的基础上发生较大变化;(7)在未来的预测期内,评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有 基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,对于变动费用随 经营规模的变化而同步变动;(8)鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲 置资金均已作为溢余资产考虑,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付 息债务之外的其他不确定性损益;(9)本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整;(10)评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准,未考虑委 托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;(11)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。3、评估模型(1)基本模型本次评估的基本模型为:(1) 式中:E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;M:少数股东权益;B:评估对象的企业价值;(2) P:评估对象的经营性资产价值;(3) 式中:R:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);ir:折现率;n:评估对象的未来经营期;I:评估对象基准日的长期投资价值;C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;(4)C:评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;C:评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值; D:评估对象的付息债务价值。(2)收益指标本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标, 其基本定义为:R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经 营性资产价值。(3)折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:(6) 式中:W:评估对象的债务比率;d(7) W:评估对象的权益比率;e(8) r:所得税后的付息债务利率;dr:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本e成本r;e(9) 式中:r:无风险报酬率;fr:市场期望报酬率;mε:评估对象的特性风险调整系数;β:评估对象权益资本的预期市场风险系数;e(10) β:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;u

  (11) β:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;t(12) 式中:K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。4、未来收益的预测(1)现金流估算结果本次评估中对未来收益的预测,主要是在对企业所处行业的市场调研、分析 的基础上,根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况 做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非 经常性经营等所产生的损益。单位:万元项目2017年11-12

  将得到的预期净现金流量代入式(3),即可得到评估对象的经营性资产价 值为49,020.22万元。

  经审计的资产负债表披露,评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保 有量后,余额为477.60万元,经评估人员核实无误,作为溢余性资产。

  即基准日流动性溢余或非经营性资产(负债)的价值为: C= 477.60(万元)

  79.41万元,为因计提资产损失所产生的递延资产,经评估人员核实无误,确认 该资金存在

  将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产(负债) 的价值为:

  评估对象于评估基准日的长期股权投资全部纳入合并报表范围隐藏企业在 基准日的长期投资价值I=0。

  企业纳入本次评估合并范围的长期投资为昆山科翔悦精密机械有限公司, 是100%控股公司,因此无少数股东权益。少数股东权益价值为M=0万元。

  将所得到的经营性资产价值P= 49,020.22万元,基准日存在的其它溢余性 或非经营性资产的价值C= 557.01万元,长期股权投资的价值I=0万元,代入式

  (2),得到评估对象的企业价值B= 49,577.23万元。企业在基准日付息债务 D=1000.00万元,少数股东权益价值为M=0万元,得到评估对象的股东全部权 益价值为48,577.23万元。

  中联评估接受委托担任本次交易的评估工作,对标的资产出具了评估报告, 评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和 公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用 资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估,然后 加以比较分析,最终确定标的资产作价所依据的评估值。

  本次交易标的资产价格以中联评估的资产评估结果为依据协商确定,作价公 允、程序公正,不存在损害上市公司及股东的利益。

  本次交易的标的资产之一硕诺尔100%股权定价为48,577.23万元,根据《股 权转让协议》,硕诺尔2017 年度承诺净利润4,050万元,以此计算,硕诺尔的预 测市盈率为11.99倍。(标的公司市盈率=标的资产评估值/净利润)。

  截至2017年10月31日,按照《上市公司行业分类指引》(2013年修订), 剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司,属于专用设备制造 业的上市公司平均市盈率为58.43倍,平均市净率为5.74倍;本次交易硕诺尔以 2017年承诺净利润计算的预测市盈率为11.99倍,以评估基准日净资产计算的交 易市净率为9.18倍。硕诺尔核心竞争力为方案策划及产品设计,且公司运营具 有轻资产特点、经营场地目前均以租赁形式取得,因此固定资产投入较小;随着 公司业务规模的扩大,公司资产负债率不断提高,但受个人股东资金实力限制目 前所有者权益较小,因此其市净率高于同行业上市公司平均水平。硕诺尔以2017 年承诺净利润计算的预测市盈率远低于同行业上市公司平均水平,因此本次定价 具有合理性。

  综上所述,本次交易作价符合行业定价规则,充分考虑了上市公司及中小股 东的利益,交易定价公允。

  参考最近两年内相关上市公司发行股份购买资产的案例,有关标的公司估值 情况分析如下:

  注:预测市盈率= 标的公司价值/ 盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润

  如上表所示,本次交易定价的预测市盈率显著低于可比重组案例的标的公司 作价平均水平,交易标的定价合理公允。

  胜利精密拟以现金方式收购朱维军持有的标的公司51.74%股权、刘宏宇持有 的标的公司21.43%股权、刘春燕标的公司21.43%股权。

  如双方按协议约定进行本次交易,朱维军、刘宏宇、刘春燕同意对标的公司 2017年、2018年、2019年的净利润(胜利精密指定的审计机构出具的年度审计报 告中披露的扣除非经常性损益前后归属于硕诺尔净利润较低者计算)进行业绩承 诺,2017年不低于4,050万元、2018年不低于4,650万元、2019年不低于5,250万元, 并就业绩承诺承担相应补偿义务。

  如标的公司在业绩承诺期内任一年度实现净利润低于当年业绩承诺的80% (包括80%),胜利精密有权对标的公司管理人员进行调整,同时,交易对方对 标的公司继续履行业绩承诺及相应补偿义务。

  如标的公司在业绩承诺期内任一年度实现净利润低于当年业绩承诺的50% (包括50%),胜利精密有权对标的公司进行全面接管,交易对方对标的公司继 续履行业绩承诺及相应补偿义务。

  上述实现净利润(下同)以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机 构出具的年度审计报告中披露的、扣除非经常性损益前后归属于硕诺尔净利润较 低者计算。

  标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为 依据,由双方协商确定。以2017年10月31日为评估基准日,根据评估机构出具的 标的资产评估报告,硕诺尔100%股权的评估值为48,577.23万元。

  本次交易股权转让总价款为48,577.23万元。第一期款项(20,000万元):上 市公司董事会通过本次交易后的五个工作日内,上市公司将20,000万元汇至交易 对方指定的银行账户;剩余款项将在完成工商变更登记手续后的三个月内付清。

  双方同意,在股权转让协议生效后,朱维军、刘宏宇、刘春燕应在五个工作 日内开立证券专项帐户,并以其本次交易中获得的股权转让价款全部用于从二级 市场购入胜利精密股票,且该账户购入的胜利精密股票应按照胜利精密的要求进 行锁定。

  交易对方应于收到每期股权转让价款后的60个自然日内履行完毕上述股票 购买义务,购买股票的价格不高于7.47元/股。

  自交易对方购买完毕胜利精密的股票后的三十个工作日内,交易对方应通知 上市公司至中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司办理锁定登记,以使交 易对方证券专项帐户下的胜利精密股票符合股权转让协议约定的限售状态。

  若交易对方中任一方未在约定期限内完成上述股票购买义务或未将股权转 让价款全额用于购买胜利精密股票,则上市公司有权解除股权转让协议并要求交 易对方按照股权转让协议第17条的约定承担违约责任。

  交易对方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。经各方协 商,自评估基准日至交割日止的过渡期间,硕诺尔所产生的收益,由上市公司享 有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分, 由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向上市 公司以现金方式补足。在过渡期间,非经上市公司书面同意,交易对方不得就标 的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,且应通过行使股东权利,保证硕诺尔 在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、资产抵押/质 押或增加重大债务之行为。各方同意,为了履行股权转让协议的任何条款,各方 将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。

  双方确认,以2017年、2018年、2019年为标的公司的业绩承诺期。交易对 方关于硕诺尔2017年、2018年、2019年的承诺净利润数如下,并以承诺净利润 数作为利润补偿的基础:

  在补偿期限内,应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告,标的 公司在专项审核报告出具后,如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要乙方 进行补偿的情形,胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的 公式计算并确定乙方当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应 补偿的现金数,向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知,由董事会审议现金补 偿事宜;乙方应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜 利精密董事会确定的银行账户。

  补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”(I) 计算的当年应补偿金额(Y1)与当年按照“分期计算补偿公式”(II)计算的当 年应补偿金额(Y2)中的较高者,即:

  当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格- 已补偿金额

  上述公式所称补偿期限为2017年、2018年、2019年三个会计年度。在逐年 补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲 回。

  在补偿期限内,若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利 润数的80%,则按照“当期计算补偿公式”(II)计算的当年应补偿金额如下: 当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限 内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格

  补偿期限届满后,胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审 计报告时对标的股权进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减 值测试报告。经减值测试如:

  标的股权期末减值额

  另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已 支付的补偿额

  在上市公司成为持有标的公司100%股权的股东之后至2019年12月31日期 间,标的公司董事会改为 由3名董事组成,其中,上市公司负责任免2名董事(含董 事长),交易对方负责任免1名董事,一般事项经半数以上董事同意方可通过,重大 事项需三分之二以上董事同意方可通过,重大事项的具体内容及董事会的具体职 权按照标的公司公司章程的规定。

  以下事项应三分之二以上董事同意且需得到上市公司委派的董事同意后方 可通过并实施:(1)标的公司股权结构的任何变化;(2)标的公司的任何合并或 分立方案;(3)标的公司的年度利润分配方案;(4)标的公司注册资本的任何变 化;(5)标的公司章程修改;(6)标的公司聘任或更换会计师事务所;(7)与标 的公司相关的关联交易事宜;(8)标的公司的任何形式的对外担保、贷款、对外 借款、非经营性的个人借款、公司的年度投资计划,以及单笔超过三百万元的任 何形式的投资;(9)标的公司的年度经营计划及年度预算;(10)标的公司员工 股权激励计划;(11)标的公司知识产权的任何转移、转让、以及对外购买等权 属的事宜;(12)标的公司经营范围的变更;(13)标的公司财务和会计管理制度, 以及任何财务会计政策的变更;(14)标的公司的年度财务报表;(15)标的公司 董事会议事规则的任何修订;(16)标的公司组织架构的设置和调整以及职权分 配管理规定及其修订;(17)标的公司单笔交易(融资、租赁等对外投资、资产 处置以外的其他日常经营事项)金额超过300万元的;(18)标的公司董事认为 需要董事会一致同意的其他事项。

  标的公司设监事会,其中上市公司负责任免1名监事,交易对方负责任免1 名监事,监事会的具体职权按照标的公司公司章程的规定。

  标的公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理的具体职权按照标的公 司公司章程的规定。

  本次交易完成后,标的公司的财务制度按照其现行规定执行;并且各方应当 在上市公司批准股权转让协议的董事会决议公告后的三十个工作日内,召开标的 公司董事会会议,聘任由上市公司委派的人员为标的公司的财务负责人以替换原 财务负责人。

  标的公司确定的核心管理团队成员的岗位、待遇和职权在业绩承诺期限内维 持不变。

  8、标的公司成为上市公司全资子公司后,还应严格遵守中国证监会、交易 所法规及规范性文件,遵守上市公司公司章程及内部管理制度。

  9、2020年1月1日后,标的公司董事会、监事会由股东会重新选举,审议制 定新的标的公司章程,董事会、监事会人员构成、权限及表决机制等均由新的公 司章程另行规定,爱彩棋牌上述相关则条款不再执行。

  (1)上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权 从事经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定;

  (2)上市公司签署股权转让协议不会导致其违反有关法律法规、上市公司 的章程及其他内部规定;

  (3)上市公司向股权转让协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、 资料和信息是真实、准确和有效的,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (4)上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件,负责向 有关审批部门办理本次交易的相关手续,并协助办理任何与股权转让协议其他各 方有关的审批或申请程序;

  (5)上市公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除的情形;

  (7)上市公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

  (8)上市公司不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  (9)上市公司不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁,无潜在的重大诉 讼或仲裁;

  (10)上市公司在深圳证券交易所作出的所有公告,在所有重要方面都是真 实、准确、完整的,没有任何误导性陈述或重大遗漏;

  (11)上市公司遵守相关的法律法规,公司没有受到任何可能导致对公司产 生重大不利影响的指控,也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主 管部门重大处罚的情形、情况或者事件;

  (13)上市公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响股权转让协议 效力的行为。

  (1)交易对方保证其对标的资产具有合法的所有权,且截至股权转让协议 签署日,标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形,亦不存在任 何权属纠纷或争议,标的资产不存在导致其无法按期完成工商变更登记的不利因 素;

  (2)交易对方及硕诺尔所涉及的任何诉讼、仲裁,已向上市公司完整披露; 交易对方及硕诺尔并无潜在的重大诉讼或仲裁;

  (3)硕诺尔依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表, 且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确,硕诺尔已依法按有关税务机 关的要求支付其应付的所有税费(无论是否在纳税申报表上显示),或已依法按 有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备;

  (4)交易对方及硕诺尔遵守与所属行业相关的管理法律法规,没有受到任 何可能导致对其产生重大不利影响的指控,也不存在任何依合理判断可能导致交 易对方、硕诺尔遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件;

  (5)交易对方承诺,本次交易前硕诺尔的董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员以及全部自然人股东,未从事其他与硕诺尔相同、相似或有竞争关系 的业务(包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业 务),亦未在相关单位工作或任职。

  (6)交易对方承诺,在本次交易完成后三年内(继续持股或担任董监高及 核心技术人员的,在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内),上述人 员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内及境外直接或间接从事与硕诺尔相 同、相似或有竞争关系的业务,也不得直接或间接在与硕诺尔有相同、相似或有 竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。其本人在其他单位兼职的情况,必 须经胜利精密批准同意。

  (7)交易对方承诺,本次交易完成前,硕诺尔现有董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员稳定且无变化。

  (8)交易对方承诺,在本次交易完成后,硕诺尔发生或遭受基于本次交易 完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿,包括但不限于任何担保、诉讼 以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等 法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任,均 由交易对方连带承担;若发生上述款项由硕诺尔先行垫付情况,交易对方应当在 该等垫付发生后10个工作日内偿还。交易对方承诺无条件承担本次交易完成前, 硕诺尔在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。

  (9)交易对方承诺硕诺尔及其控股子公司拥有的知识产权和专利等无形资 产为其独立合法持有,权属清晰,不存在侵权,无纠纷或潜在纠纷,产权关系明 晰。

  (10)交易对方承诺,股权转让协议签署后至本次交易完成前,硕诺尔不进 行分红,亦不以其他方式进行变相分红。

  (11)交易对方应在上市公司董事会通过之日起一个月内将标的资产过户至 上市公司名下。交易对方应协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。

  (13)交易对方同意,在股权转让协议签署后至本次交易完成前,硕诺尔新 增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等,均应 当经上市公司书面同意。

  (14)交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响股权转让协议 效力或实施的行为。

  (15)本次交易完成后,交易对方承诺自身并督促硕诺尔的董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员,或前述人员的关联方,与硕诺尔之间确有必要的销 售、采购及其他交易应当按年度进行预算,并按照上市公司子公司的相关管理制 度,经硕诺尔股东会审议批准通过,确保交易价格公允、合理,相关交易不得损 害上市公司及其股东、硕诺尔的合法利益。

  交易对方以在本次交易中获得的股权转让价款购入的胜利精密股票将根据 交易对方的业绩承诺实现情况及业绩补偿情况分批解除限售。

  标的公司完成2017年、2018年、2019年的业绩承诺或业绩补偿后,乙方即可 按40%、20%、20%、20%的比例分别于2018年、2019年、2020年、2021年的4月 30日之后,分批解除所持胜利精密股票。

  如交易对方未实现业绩承诺,则交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受 上述股份锁定的限制。

  相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于胜 利精密送红股、转增股本等原因增持的胜利精密股份,亦应遵守上述约定。

  股权转让协议经双方签署生效后,除不可抗力因素外,交易对方如未能履行 其在股权转让协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则 上市公司有权选择:a、上市公司向司法机关提起诉讼,要求交易对方赔偿给上 市公司造成的经济损失;或b、要求交易对方承担违约责任,支付违约金,违约 金相当于购买价款的10%。

  股权转让协议经双方签署生效后,除不可抗力因素外,上市公司如未能履行 其在股权转让协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,交 易对方有权选择:a、交易对方向司法机关提起诉讼,要求上市公司赔偿给交易 对方造成的经济损失;或b、要求上市公司承担违约责任,支付违约金,违约金 相当于购买价款的10%。

  若交易对方对涉及硕诺尔所做的陈述和保证失实或严重有误或硕诺尔本身 存在未明示的瑕疵,上市公司据此不履行股权转让协议将不视为违约。

  本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定,本次评估以 2017年10月31日为评估基准日。本次标的资产的整体作价为48,577.23万元, 标的资产合并口径经审计的账面价值为5,289.37万元,整体交易增值率为 818.39%。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合标的公司的实际情况,综合考 虑各种影响因素,采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑 评估方法的适用前提和评估目的,本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估 机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责的义务,但由 于收益法基于一系列假设和对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化, 可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险,提请投资者注意。

  硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定,硕诺尔2017年度、 2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万 元、5,250万元。

  该等业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景, 以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断,与标的公司历史经营数据 差异较大,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理 能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现 的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  截至评估基准日,本次标的资产的整体交易对价为48,577.23万元,标的资 产合并口径经审计的账面价值为5,289.37万元。本次交易完成后,在上市公司合 并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年末进行减值测试。如果标 的公司未来经营状况恶化,因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减 值的风险,从而对公司的损益情况造成重大不利影响,提请投资者注意。本次交 易完成后,公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互 补性优势,对公司和标的公司进行资源整合,力争通过发挥协同效应,提高资源 配置效率,保持标的公司的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对公司未来业 绩的影响降到最低程度。

  本次交易完成后,公司的资产和业务规模将得以增长,尽管公司已建立了规 范的管理体系,经营状况良好,但随着公司规模扩大,控股子公司的增多,公司 经营决策和风险控制难度将增加,组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发 展。此外,根据公司目前的规划,未来标的公司仍将保持其经营实体存续,从公 司经营和资源配置的角度出发,公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业 务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合以发挥本次交易 的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验,但本 次交易完成后,上市公司能否对标的公司实施有效整合,以及本次交易能否充分 发挥协同效应,均存在不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果。(五)市场竞争风险硕诺尔是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商,可以为客户提 供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成 解决方案,其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。由 于行业定制化设计+订单式生产的属性,行业内存在为数众多的中小企业竞争者。硕诺尔以其强大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大,如果硕诺尔 不能保持在方案策划和产品设计环节的竞争优势,其市场竞争力和盈利能力将会 存在下降的风险。六、本次收购对公司的影响(一)本次交易对公司业务的影响本次交易前,上市公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、智能手 机和可穿戴设备等消费电子终端产品的核心模组业务,形成了包括核心模组加工 与制造,智慧工厂设计、集成与制造,消费电子产品渠道分销与服务及锂电池隔 膜的四大业务版块。上市公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富 强科技在高精度全自动检测设备上具有核心优势,是某全球知名消费电子企业A 在智能手表项目上的自动化产线和设备供应商;本次交易的标的公司硕诺尔在高 精度全自动组装设备上更具核心优势,且是某全球知名消费电子企业A在智能 手机项目上的自动化设备供应商。通过本次交易,两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公 司子公司,通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应,共同成长,扩大其 在下游客户中的影响力。(二)本次交易对公司盈利能力的影响本次交易完成后,硕诺尔将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的 公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应,本次交易有助于增强公司盈 利能力和可持续经营能力,提升公司抗风险能力,为上市公司及全体股东带来良 好的回报。主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景,以及收购完 成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺:硕诺尔2017年度、2018 年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、 5,250万元。若标的资产盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上市公司的盈利 能力将得到提升, 竞争实力得以增强,从根本上符合公司及全体股东的利益。(三)本次交易对公司治理情况的影响本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳 证券交易所有关法律法规要求,建立健全法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调 整,也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方 面的调整。本次交易完成后,公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上, 继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法 规以及中国证监会的要求规范运作,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公 司内部管理和控制制度,形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人 治理结构,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际 情况。七、报备文件(一)公司第四届董事会第九次会议决议;(二)公司第四届监事会第八次会议决议;(三)《苏州胜利精密制造科技股份有限公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕之 股权转让协议》;(四)《苏州硕诺尔自动化设备有限公司财务报表审计报告》(天衡审字(2017) 02116号);(五)《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟收购苏州硕诺尔自动化设备 有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第124号)。苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会2018年2月7日关注同花顺财经(ths518),获取更多机会